Der Austritt von Großbritannien aus der EU (Brexit) bringt in Deutschland ansässige Limited in Schwierigkeiten, denn es entfällt der Haftungsschirm der Limited und es droht den Gesellschaftern der Limited die persönliche Haftung !
Bisher profitierten Gesellschaften in Rechtsform einer in Großbritannien gegründeten Limited von der sog. Niederlassungsfreiheit der EU. Die Haftungsprivilegierung der Limited wurde anerkannt und die Limited war bisher dem Haftungsregime einer GmbH / UG in Deutschland vergleichbar. Mit dem Brexit jedoch entfällt die Niederlassungsfreiheit und die Limited wird zu einer Drittstaaten-Gesellschaft, für die in Deutschland die sog. Sitztheorie gilt.
Nach der Sitztheorie werden Gesellschaften nach dem Recht des Landes behandelt, in dem sie ihren Verwaltungssitz haben. Eine in Deutschland ansässige Limited würde dann nach deutschem Recht wie eine OHG oder GbR behandelt werden. Gravierende Folge ist dann, dass die Limited fortan als Personen- und nicht mehr als Kapitalgesellschaft eingestuft wird und dass die Gesellschafter der Limited zukünftig persönlich und unbeschränkt für alle Verbindlichkeiten der Limited haften!
Um diese Rechtsfolge zu vermeiden, gibt es nur die Möglichkeit, die Limited grenzüberschreitend auf eine neue, in Deutschland gegründete GmbH zu verschmelzen oder parallel zu der Limited eine neue GmbH zu gründen, das Vermögen und sämtliche Verträge der Limited auf die GmbH zu übertragen und die Limited alsdann zu liquidieren.
Beide Vorgehensweisen sind kostenintensiv und zeitaufwändig.
Für eine grenzüberschreitende Verschmelzung der Limited auf eine deutsche GmbH, mit der Folge, dass die GmbH Rechtsnachfolger der Limited wird, dürfte es zwischenzeitlich bereits zu spät sein. Aufgrund ihrer Kostenstruktur und Komplexität kommt sie ohnehin nur für größere Limited in Frage.
Es verbleibt daher der zweite Weg einer Abwicklung der Limited unter gleichzeitiger oder peu a peu erfolgender Übertragung von deren Assets und sämtlichen Verträge auf eine neu zu gründende GmbH. Auch hier drängt die Zeit, will man die persönliche Haftung als Gesellschafter der Limited vermeiden. Immerhin müssen sämtliche Verträge der Limited auf die GmbH übertragen werden und dazu bedarf es der Zustimmung der jeweiligen Vertragspartner.
Sprechen Sie uns an, um Ihnen bei der Vermeidung Ihrer persönlichen Haftung als Limited-Gesellschafter zu helfen!
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